Captain Marvel raconte l’histoire de Carol Danvers qui va devenir l’une des super-héroïnes les plus puissantes de l’univers lorsque la Terre se révèle l’enjeu d’une guerre galactique entre deux races extraterrestres.
Carol utilise un ordinateur pour trouver Pancho. Elle vole ensuite des vêtements sur un mannequin et la moto d’un gars effrayant qui lui disait de sourire et l’appelait « miel ».
Vers découvre qu’elle a eu une vie sur Terre dans la salle des records. Nick s’enfuit de Talos et de ses hommes. Yon-Rog interroge une Carol « simmed » et découvre qu’elle sait ce qui s’est passé.