Alan s'inquiète pour Jake lorsqu'il lui révèle qu'il entend Judith et Herb faire l'amour la nuit. Il se rend donc chez Judith afin de l'en avertir. De son côté, Charlie se rend compte qu'il avait réprimé certaines choses impliquant sa mère et l'un de ses partenaires lorsqu'il était enfant.
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