Catherine prépare un coup d'État. Sur les conseils de Marial, elle tente de séduire et de recruter l'intellectuel du palais, le comte Orlo. Sans succès. Cependant, après avoir vu le traitement brutal que Peter réserve aux nobles locaux et son refus d'écouter les conseils de son entourage, Orlo décide de s'allier à Catherine.