Dans une tentative de protéger Amy, Wolgast convainc Sykes et Lear de les laisser à l’extérieur de l’installation pour faire de l’exercice. Alors que des flashbacks émotionnels révèlent la vie de Carter avant sa condamnation à mort, l’emprise de Fanning sur ceux qui sont gardés à l’intérieur du projet Noah se renforce. Pendant ce temps, les virus prennent le pouvoir sur le personnel de l’établissement, conduisant Richards et Wolgast à se réunir afin qu’ils puissent abattre un soldat voyou.